STATUT

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

  1. Spółka działa pod firmą: POLSKIE TATRY Spółka Akcyjna.
  2. Spółka może używać skrótu firmy: POLSKIE TATRY S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

  1. Siedzibą Spółki jest: miasto Zakopane.
  2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
  3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami (w tym zakładać nowe spółki i przystępować do już istniejących spółek, a także innych jednostek organizacyjnych).

§ 3

  1. Spółka Akcyjna POLSKIE TATRY POLSKIE TATRY została powołana aktem założycielskim z dnia 19 grudnia 1992 roku, uzupełnionym aktem założycielskim z dnia 10 marca 1993 roku.
  2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty przez jej założycieli w następujący sposób: wkładem niepieniężnym w kwocie 14 393 500,00 zł (czternaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset złotych 00/100) i wkładem pieniężnym w kwocie 200 000,00 zł (dwieście tysięcy złotych 00/100) o łącznej wartości 14 593 500,00 zł (czternaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset złotych 00/100) przez Skarb Państwa, a wkładem niepieniężnym w kwocie 6 016 100,00 zł (sześć milionów szesnaście tysięcy sto złotych 00/100) przez Gminę Tatrzańską.

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

§ 5

Spółka prowadzi działalność na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037, ze zm.) oraz innych obowiązujących przepisów prawa i postanowień niniejszego statutu.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest następująca działalność handlowa, produkcyjna i usługowa w zakresie (PKD):

08.99.Z Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane

36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody

47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych

49.31.Z Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski

49.39.Z Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany

52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy

55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania

55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania

56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne

56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering)

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

73.11.Z Działalność agencji reklamowych

77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego

77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego

79.11.B Działalność pośredników turystycznych

79.12.Z Działalność organizatorów turystyki

79.90.A Działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych

79.90.B Działalność w zakresie informacji turystycznej

79.90.C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana

85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych

86.90.A Działalność fizjoterapeutyczna

86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana

93.11.Z Działalność obiektów sportowych

93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej

93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem

93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna

96.02.Z Fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne

96.04.Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej.

Przeważający przedmiot działalności Spółki to: 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania.

  1. W razie gdy zgodnie z odpowiednimi przepisami na prowadzenie działalności wskazanej powyżej wymagane jest uzyskanie koncesji, zezwolenia, pozwolenia, licencji, zgody, czy też wypełnienie jakiegokolwiek innego przewidzianego przepisami prawa wymogu - działalność ta zostanie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownej koncesji, zezwolenia, pozwolenia, licencji, zgody, czy też po wypełnieniu jakiegokolwiek innego przewidzianego przepisami prawa wymogu.

III. KAPITAŁY

§ 7

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20 929 600,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset złotych 00/100) i dzieli się na 209 296 (słownie: dwieście dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych o wartości nominalnej 100 złotych (słownie: sto złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr A 000001 do nr A 209296, a które zostały objęte w następujący sposób przez:

1) Skarb Państwa objął 150 420 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji imiennych, w tym:

a) 149 135 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści pięć) akcji uprzywilejowanych serii A od nr 000001 do nr 145935 i od nr 206097 do nr 209296

b) 1 285 (słownie: jeden tysiąc dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych nieuprzywilejowanych serii A od nr 145936 do nr 147220,

2) Gmina Miasto Zakopane objęło 58 876 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A od nr 147221 do nr 206096.

  1. Akcje uprzywilejowane są w następujący sposób:

a) w zakresie dywidendy, akcjonariuszowi posiadającemu akcje uprzywilejowane przysługuje prawo do otrzymywania z zysku do podziału kwotę w wysokości 1/10 (jednej dziesiątej) części wartości nominalnej akcji, a następnie do otrzymania odpowiedniej części zysku, przeznaczonego do podziału równomiernie na akcje uprzywilejowane i zwykłe,

b) w zakresie likwidacji Spółki po uprzednim zaspokojeniu wierzycieli, akcjonariusz posiadający akcje uprzywilejowane uprawniony jest do uzyskania kwoty odpowiadającej wartości nominalnej posiadanych przez siebie akcji, a kwota pozostała dzieli się stosunkowo między akcje uprzywilejowane i zwykłe.

c) akcje uprzywilejowane uprawniają akcjonariusza do pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji.

  1. Odcinek zbiorowy lub dokumenty akcji zostają złożone do depozytu Spółki, na dowód czego Zarząd Spółki wyda Akcjonariuszowi stosowne zaświadczenie. Zarząd Spółki jest zobowiązany wydać akcje należące do Akcjonariusza  na jego żądanie.
  2. Zarząd prowadzi księgę akcyjną.

§ 8

Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do publicznego obrotu.

§ 9

  1. Akcje Spółki są zbywalne.

W okresie od dnia 30 grudnia 2016 roku do dnia 30 grudnia 2026 roku wyłączone jest zbycie przez Gminę Miasto Zakopane 150 420 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy czterystu dwudziestu ) akcji imiennych, tj.:

a) 149 135 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści pięć) akcji uprzywilejowanych serii A od nr 000001 do nr 145935 i od nr 206097 do nr 209296

b) 1 285 (słownie: jeden tysiąc dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych nieuprzywilejowanych serii A od nr 145936 do nr 147220.

  1. Zbycie akcji imiennej wymaga pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej. W razie odmowy udzielenia zezwolenia Rada Nadzorcza, po wysłuchaniu opinii Zarządu, wskaże innego nabywcę za tą samą cenę akcji – a w przypadku zbycia na podstawie innej umowy niż umowa sprzedaży za cenę nie niższą niż cena ustalona na podstawie ostatniego bilansu Spółki (sporządzonego na koniec roku obrachunkowego poprzedzającego rok, w którym nastąpiło zbycie) – w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zgłoszenia na piśmie zamiaru zbycia.
  2. Pierwszeństwo w nabyciu akcji przysługuje akcjonariuszom w kolejności zgłoszenia na piśmie zamiaru nabycia akcji. W przypadku jednoczesnego zgłoszenia – o kolejności nabycia rozstrzyga Rada Nadzorcza, której postanowienie jest ostateczne.
  3. Jeżeli nabywca nie został wskazany w terminie 30 dni lub nabywca wskazany odmówi nabycia akcji lub zapłaty ceny określonej przez Radę Nadzorczą – akcje mogą być zbyte bez ograniczenia.

§ 10

  1. Akcje Spółki mogą być umorzone w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego.
  2. Umorzenie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
  3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
  4. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza – w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Nabycie akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 11

  1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
  2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.

IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA

§ 12

  1. W okresie, gdy Gmina Miasto Zakopane jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje jej prawo do:

1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Burmistrza Gminy Miasto Zakopane,

2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,

3) zawiadamiania listem poleconym o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie
z art. 402 § 3. K.s.h.,

4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał,

5) otrzymywania kopii informacji przekazywanych Ministrowi Finansów o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr 79, poz. 484, ze zm.),

6) Otrzymywania – na wniosek - kopii wszelkich umów mających za przedmiot nieruchomości Spółki.

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 13

Organami Spółki są:

1) Zarząd

2) Rada Nadzorcza

3) Walne Zgromadzenie

§ 14

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 15

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
  2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 16

  1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
  2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu albo prokurent.
  3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
  4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 17

  1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
  2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:

1) przyjęcie regulaminu Zarządu,

2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

3) tworzenie i likwidacja oddziałów,

4) powołanie prokurenta,

5) zaciąganie kredytów i pożyczek, z zastrzeżeniem postanowień § 41 ust. 3 pkt 12,

6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 2 pkt 3 i 4,

8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10 000 EURO w przeliczeniu na walutę polską (które nie zostały ujęte w zatwierdzonym planie rzeczowo-finansowym na dany rok obrotowy), z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz  postanowień § 41 ust. 3 pkt 1-3,

9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej.

§ 18

Zarząd zobowiązany jest do opracowywania i przedłożenia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia rocznych planów rzeczowo – finansowych oraz do zaopiniowania strategicznych planów wieloletnich o których mowa w §17 ust. 2 pkt 6.

§ 19

  1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
  2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
  3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i pięcioletni staż pracy na stanowisku kierowniczym.

§ 20

  1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
  2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
  3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie, a do czasu, gdy Gmina Miasto Zakopane jest akcjonariuszem Spółki, również do wiadomości Burmistrzowi Miasta Zakopane.
  4. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202).

§ 21

  1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.
  2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 1. W umowach między członkiem Zarządu, a Spółką reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza  lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

B. RADA NADZORCZA

§ 22

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 23

  1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzane,

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,

4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,

5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich o których mowa w §17 ust. 2
pkt 6.

7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych,

8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,

9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,

10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki.

  1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1) nabycie lub obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, o wartości nieprzekraczającej równowartości 30 000 EURO w przeliczeniu na walutę polską,

2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 30 000 EURO , a nieprzekraczającej równowartości 50 000 EURO w przeliczeniu na walutę polską (które nie zostały ujęte w zatwierdzonym planie rzeczowo-finansowym na dany rok obrotowy), z zastrzeżeniem § 41 ust. 3 pkt 1-3,

3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 30 000 EURO w przeliczeniu na walutę polską,

4) wystawianie weksli.

  1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

2) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,

3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, bezwzględną większością głosów,

4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,

5) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,

6) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,

7) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek.

  1. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt. 6 i 7 wymaga uzasadnienia.
  2. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych Ministrowi Finansów o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr 79, poz. 484, ze zm.).

§ 24

  1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
  2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

§ 25

  1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie z tym, że na jednego członka Rady Nadzorczej powoływana jest osoba wskazywana w oświadczeniu  organu reprezentującego Skarb Państwa. Obowiązek powoływania do składu Rady Nadzorczej osoby wskazanej przez organ reprezentujący Skarb Państwa wygasa z dniem 30 grudnia 2026 roku
  2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
  3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
  4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 9 września 1997 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, oraz wynagrodzeń członków rad nadzorczych tych spółek (Dz. U. Nr 110, poz. 718, ze zm.)
  5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie, a do czasu, gdy Gmina Miasto Zakopane jest akcjonariuszem Spółki, również do wiadomości Burmistrzowi Miasta Zakopane.

§ 26

  1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
  2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.
  3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 27

  1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
  2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
  3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
  4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
  5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 28

  1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni i przekazać zaproszenie środkami elektronicznymi za potwierdzeniem odbioru przez członka Rady Nadzorczej. .
  2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
  3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 29

  1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
  3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.
  4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
  5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

§ 30

  1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu.
  2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

§ 31

  1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
  2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie.
    O usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej decyduje Przewodniczący lub Wice – Przewodniczący Rady. Od negatywnej decyzji Przewodniczącego można się odwołać do Rady Nadzorczej, która rozstrzyga w formie uchwały.
  3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników, na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202).
  4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji w zakresie dotyczącym kosztu wykonywania indywidualnego nadzoru.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 32

  1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:

1) z własnej inicjatywy,

2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,

3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego,

4) na pisemne żądanie akcjonariusza Gminy Miasto Zakopane niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,

  1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust.1 pkt 2 - 4.
  2. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to:

1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia,

2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Gmina Miasta Zakopane – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia.

§ 33

  1. Walne Zgromadzenia odbywają się w. Zakopanem.
  2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.

§ 34

  1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
  2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
  3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi Gminie Miasto Zakopane niezależnie od wysokości udziału w kapitale zakładowym.
  4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone na mniej niż czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 35

Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant Gminy Miasto Zakopane, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 399 § 3 oraz 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 36

  1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
  2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

§ 37

  1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub statut stanowią inaczej.
  2. Uchwały o obniżeniu lub podwyższeniu kapitału zakładowego wymagają większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych.
  3. Uchwały co do zmiany statutu, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub zmiany jego przedmiotu, połączenia Spółek, rozwiązania Spółki lub jej przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymagają ¾ (trzy czwarte) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających co najmniej ¾ (trzy czwarte) kapitału zakładowego.

§ 38

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 39

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, z zastrzeżeniem art. 420 § 4 K.s.h. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 40

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 41

  1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,

3) podział zysku lub pokrycie straty,

4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

  1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawach:

1) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie,

2) przeprowadzenie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tych konkursów,

3) wyrażenie zgody na zawarcie przez Delegowanego członka Rady Nadzorczej
w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3).

  1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:

1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

2) nabycie lub obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 30 000 EURO w przeliczeniu na walutę polską,

3) zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

4) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości lub udziały w nich, o wartości przekraczającej równowartość 50 000 EURO w przeliczeniu na walutę polską,

5) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

6) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

7) emisja obligacji każdego rodzaju,

8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

9) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,

10) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

11) użycie kapitału zapasowego,

12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

13) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu lub pożyczki o wartości przekraczającej 100 000 EURO w przeliczeniu na walutę polską oraz ustanowienia zabezpieczenia kredytu lub pożyczki na majątku Spółki.

14) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich o których mowa w §17 ust. 2 pkt 6.

  1. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki,

3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,

4) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

5) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

6) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

7) ustalenie zasad oraz wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu.

  1. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również:

1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:

a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi,

b) zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,

2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach:

a) zmiany statutu lub umowy spółki,

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,

d) zbycia akcji lub udziałów spółki,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50 000 EURO w przeliczeniu na walutę polską,

f) rozwiązania i likwidacji spółki.

§ 42

  1. Wnioski w sprawach wskazanych w § 41, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w § 41 1 pkt 2, ust. 2 pkt 1 i ust. 4 pkt 5.
  2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje w okresie, gdy Gmina Miasto Zakopane posiada 100% akcji Spółki oraz w przypadku określonym w przepisie art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 43

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 44

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 45

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości.

§ 46

  1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,

4) pozostałe kapitały rezerwowe,

5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

  1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 47

Zarząd Spółki jest obowiązany:

  1. sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
  2. poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
  3. złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
  4. przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23, ust. 1, pkt 3, w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego.

§ 48

  1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.
  2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
  3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:

1) dywidendę dla akcjonariuszy,

2) pozostałe kapitały i fundusze,

3) inne cele.

  1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

§ 49

  1. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest do przesłania jednolitego tekstu Statutu akcjonariuszowi Gminie Miasto Zakopane.
  2. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.
  3. Postanowienia ustępów poprzedzających wchodzą w życie z chwilą wpisania do księgi akcjonariuszy nowego akcjonariusza.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 50

  1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
  2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
  3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom.
  4. Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, a ustawa nie stanowi inaczej, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w walucie polskiej, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty polskiej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana.

 

Brak załączników.

Opis zmianDataOsobaPorównaj
Artykuł został zmieniony. wtorek, 11, kwiecień 2017 09:13 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. wtorek, 11, kwiecień 2017 09:17 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. wtorek, 11, kwiecień 2017 09:20 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 10:10 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 10:33 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 11:23 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 11:46 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 11:47 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 11:48 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 11:48 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 11:49 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 11:53 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 11:55 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 11:59 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 11:59 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 12:00 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 12:06 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 12:10 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 12:12 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 12:14 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 12:15 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 12:17 Włodzimierz Wojtanowicz
Artykuł został zmieniony. czwartek, 13, kwiecień 2017 12:18 Włodzimierz Wojtanowicz